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宋共公十三年（周简王十年，公元前576年）十一月，晋国派巫臣联络，晋国士燮、齐国高无咎、鲁国叔孙侨如、宋国华元、卫国孙林父、郑国公子和吴国在钟离（位于今安徽凤阳）会盟，目的是夹击楚国，这是吴国第一次参加与中原诸侯之间的会盟，吴国从此开始与中原各国交往。
吴国的历史很早，封周太王生有三子：长子太伯(又称泰伯)、次子仲雍和小儿子季历。季历的儿子姬昌聪明早慧，深受周太王宠爱。周太王想传位于姬昌，但根据当时传统应传位于长子，周太王因此郁郁寡欢。泰伯明白父亲的意思后，就和二弟仲雍借口为父采药的机会一起逃到了荒凉的江南，定居于梅里(今江苏无锡的梅村)，自创基业，建立了勾吴古国。
太伯死，无子，其弟仲雍继位，就是吴仲雍。仲雍死，其子季简继位。季简死，其子叔达继位。叔达死，其子周章继位。武王灭商后寻找太伯、仲雍的后代，找到了周章。此时的周章已经是吴君，就此仍封于吴。从太伯创建吴国算起，至目前吴王寿梦时代，已传至19代。
楚国司马公子侧探得此信，遂对楚共王说：“晋、吴通好，必有算计楚国的意图。宋、郑都依从晋国，楚国的屋檐下就空了。去年郑国兴兵攻打许国，攻至许都外城，许国被迫割地求和。许国为楚国的附庸，这个仇不能不报。”
楚共王说：“我也想讨伐郑国，那宋国西门外的盟约怎么办？”
公子侧说：“宋、郑接受楚国的盟约不是一天两天了。他们不顾盟约已经依附了晋国。现在的事情是有利就图，还顾忌什么盟约？”
于是，在这年底，楚共公命公子侧带兵伐郑，郑国又倒向楚国一边。楚国又唆使郑国进攻宋国。
宋平公元年（周简王十一年，公元前575年）夏四月，郑国的子罕进攻宋国，宋国将鉏、乐惧在汋陂(今河南商丘、宁陵之间)打败了子罕。宋军驻扎在夫渠，由于宋国打了胜仗，产生骄傲情绪而不加警备。郑国的子罕派兵偷袭宋军，先后在汋陂、汋陵(今河南宁陵南) 打败了宋军，并俘虏了将鉏、乐惧。
这年五月，晋国得知郑国叛晋投楚并兴兵伐宋的消息之后，一方面出动四军兴师伐郑，一方面派人联络卫国、齐国、鲁国协同作战。晋厉公任栾书为中军将，范文子（即士燮）为中军佐;
郤锜为上军将，荀偃为上军佐; 韩厥为下军将，荀罃为下军佐;
郤犨为新军将，郤至为新军佐。晋厉公命荀罃留守国内，亲自统领四军杀奔郑国而来。
郑成公闻讯，向楚国告急求救。楚共王决定出兵救郑，楚共王亲统三军，以司马公子侧（字子反）、令尹公子婴齐（字子重）、右尹子革为将，会同蛮军，迅速北上援救郑国。公子侧将中军，公子婴齐将左军，右尹子革将右军。楚共王命亲兵彭名驾驭战车，在左侧保护，潘党为副驾驶;命许偃在右侧驾驭战车保护，养由基为副驾驶。郑成公亲率郑军，命石首驾驭战车保护，唐苟为副驾驶。
晋军渡过黄河。六月，晋国军队和楚国军队在鄢陵(今河南鄢陵北)相遇。
在开战前，楚将潘党在营后试箭，结果连续三矢射中红心，众将哄然赞美。这时正好养由基来到，众将说：“神箭手来了。”
养由基是春秋时楚国将领、著名的神射手。西周时期有养国（位于今河南沈丘东、安徽临泉杨桥镇一带），为嬴姓小国，伯爵，国君称养伯，后来被楚国灭掉，春秋时为楚大夫神射手养由基的封邑。
潘党怒道：“我的箭难道就不如养叔？”
养由基说：“汝能射中红心，不足为奇；我的箭能百步穿杨。”
众将问：“何为百步穿杨？”
由基曰：“曾有人将颜色认记杨树一叶，我于百步外射之，正从此叶中心穿过，所以叫百步穿杨。”
众将说：“此间也有杨树，你可再射，看你说的是否属实。”
由基说：“为何不可？”
众将大喜，说道：“今日得以观养叔神箭。”遂有人取出墨汁在百步以外的一片杨树叶上涂上记号，由基射过之后，其箭不见落下。众将前往一看，见箭为杨枝挂住，其镞正贯于叶心。
潘党说：“一箭偶中，依我说，将三片杨叶依次涂记，你依次射中，方见高手。”
由基说：“恐未必能，我可以试一试。”
潘党于杨树上高低不等，涂记了三叶，写个“一”“二”“三”字。养由基也认过了，退于百步之外，将三矢也记个“一”“二”“三”的号数，以次发之，依次而中，不差毫厘。众将皆拱手曰：“养叔真神人也。”
潘党虽然暗暗称奇，但还是要显自己所长，又对由基说：“养叔之射，可谓巧妙，但是杀人还得力胜，我能射透数层坚甲，也来当为大家试之。”
众将都说曰：“我们愿意观看。”潘党叫随行带甲之士脱下甲来，叠至五层。众将说：“够了。”潘党又命再加二层，共是七层。众将想道：“七层甲，差不多有一尺厚，如何射得过？”
潘党让把那七层坚甲绑在绷于百步之外的布鹄上，挽起黑雕弓，然后左手拿弓如托泰山，右手拿箭如抱婴儿，看准七层坚甲，尽力发去，噗的一声，只见这支狼牙箭直透过七层坚甲，如钉子钉物，穿得坚牢，摇也摇不动。众人齐声喝采：“好箭！好箭！”潘党面有德色，叫军士将层甲连箭取下，欲以遍夸营中。
养由基说道：“莫动，吾也试射一箭，未知如何？”
众将说：“也要看养叔神力。”只见由基拈弓在手，欲射复止。众将说：“养叔如何不射？”
由基说：“只依样射法，不足为奇，我有个送箭之法。”说罢，搭上箭，嗖地射去，这支箭不上不下，不左不右，恰将潘党那一支箭，兜底送出布鹄那边去了。由基这支箭，依旧穿于七层甲孔内。众将看时，无不吐舌。
潘党方才心服，叹道：“养叔妙手，我不及也。”史传楚王狩猎于荆山，山上有通臂猿，善能接矢。楚兵围之数重，楚王命左右发矢，俱为通臂猿所接。遂召养由基。通臂猿闻由基之名，吓得纷纷啼鸣。由基来到后一发而射中猿心。由基为春秋第一射手，真是名不虚传。
楚军想在援助晋国的齐、鲁、宋、卫联军到达之前与晋国速战速决，于是在六月二十九日早晨趁晋军不备，利用晨雾掩护，突然迫近晋国军营布阵。楚、晋两军各坚垒相持。
晋军因营前有泥沼，加之楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利地位。
范文子（即范士燮）不想同楚军交战。范文子说:“我们先君多次失败是有原因的。秦、狄、齐、楚都是强国，现在秦、狄、齐三个强国已经屈服于我们，只剩下一个楚国了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果外部不安宁就必定会有内部忧患。为什么不暂时放过楚国，使晋国对外保持警惕呢?”
新军佐郤至说:“秦、晋韩原之战，惠公打了败仗;晋、狄箕之战，主帅先轸阵亡;晋、楚邲之战，主帅荀林父兵败溃逃。这些都是晋国的奇耻大辱。你也见过先君这些战事，现在我们躲避楚军，就又增加了晋国的耻辱。”所以，晋厉公没有同意范文子的意见，决定要与楚国大战一场，以雪邲之战之耻。
晋军中军将栾书主张先避其锋芒，固营坚守，待其他诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破。
新军佐郤至则认为应当出击迎战，他说:“楚军中军将子反和左军将子重关系不好;楚王的亲兵老旧不精良;郑军列阵不整;随楚出征的蛮军不懂得阵法;楚军布阵于无月光之夜，实不吉利;楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。这些都是楚军的弱点，我们何不利用敌人的弱点乘机攻击敌人呢？”
这时年仅16岁的范文子（即士燮）之子范士匄突入中军，对栾书说：“元帅不是说我们处于沼泽地带，摆不开战场吗？这事容易。”
栾书说：“你有何计？”
士匄说：“传令牢把营门，军士于寨内暗暗将灶土尽皆削平，井用木板掩盖，不过半个时辰，就可以结阵，楚国能奈我何？”
栾书说：“井灶乃军中急务，平灶塞井，我们怎么吃饭？”
士匄说：“先命各军预备好两天的干粮和净水，布好阵后，再分拨老弱兵士在营后另作井灶。”
士燮本不想开战，见其子进计，大怒，骂道：“兵之胜负关系重大。汝童子有何见识，怎敢在此摇唇鼓舌？”
遂拔戈追打士匄。众将急忙把士燮护住，士匄方能走脱。
栾书说：“此童子之计甚妙。”
晋厉公和栾书采纳了郤至范文子的儿子士匄的计谋，决定统军迎战。在军营内填井平灶，扩大空间，就地列阵，既摆脱不能出营布阵的困境，又隐蔽自己的部署调整。
楚共王在太宰伯州犁(伯州犁是晋国伯宗的儿子。伯宗被“三郤”迫害致死后，伯州犁逃往楚国，时任太宰)陪同下，登上巢车(即楼车)，观察晋军在阵营内的动静。
楚王问道:“晋军正驾着兵车左右奔跑，这是怎么回事?”
伯州犁回答说:“是召集军官。”
楚王说:“那些人都到中军集合了。”
伯州犁说:“这是在开会商量。”
楚王说:“搭起帐幕了。”
伯州犁说:“这是晋军虔诚地向先君卜吉凶。”
楚王说:“撤去帐幕了。”
伯州犁说:“这时快要发布命令了。”
楚王说:“非常喧闹，而且尘土飞扬起来了。”
伯州犁说:“这是准备填井平灶，摆开阵势。”
楚王说“都登上了战车，左右两边的人又拿着武器下车了。”
伯州犁说:“这是听取主帅发布誓师令。”
楚王问道:“要开战了吗?”
伯州犁回答说:“还不知道。”
楚王说:“又上了战车，左右两边的人又都下来了。”
伯州犁又把晋厉公亲兵的位置告诉了楚共王。
晋厉公也在苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇是楚国原令尹斗椒的儿子，楚庄王九年(公元前605年)，斗椒作乱失败，楚庄王灭斗椒所在的若敖氏之族，苗贲皇逃到晋国。晋国任其为谋士，被称为晋国八大良臣之一。苗贲皇在晋厉公身旁，也把楚共王亲兵的位置告诉了晋厉公。晋厉公左右的将士都说;“楚国最出色的武士都在中军，而且人数众多，不可抵挡。”
苗贲皇向晋厉公献计，他说：“楚中军兵力强大，左、右军分别为郑军和蛮兵，队列不整。应首先改变晋军中、下军严整的军容，诱使楚左、右军进攻中军，那时晋中军先分兵进击楚左、右军，待其陷入包围时，再由上、下军配合中军聚而歼之，然后集中上、中、下军与新军共击楚国的精锐中军王卒。”
晋厉公采纳苗贲皇的建议，由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。在营内开辟通道，迅速出营，绕过营前泥沼，在两侧向楚军发起进攻。首先攻击楚军中薄弱的左、右军。
楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的抗击。晋将魏锜用箭射伤楚共王的眼睛，迫使楚中军后退，晋军乘势猛攻楚国左、右军，追击过程中，晋下军将军韩厥几乎生擒楚共王。
楚共王召来养由基，给他两支箭，令其射魏锜。
养由基又杀入阵中，一箭射中了魏锜的颈项，魏锜伏在弓套上死去，养由基携另一支箭向楚共王复命。
双方自晨时激战到傍晚。楚军伤亡惨重，只得暂时收兵，楚共王决定补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，次日鸡鸣吃饭后再战。
晋国也通告全军作好准备，次日再战，并故意放松对楚国战俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。
话说楚国元帅公子侧平时爱饮酒，并且酒量特别大，每次都是不下百觚，醉得整日不醒。楚共王知道他有这个毛病，每次出征，都告诉他不要饮酒。这次晋楚交战，重任在身，楚共王更是告诫他滴酒不能进。这天，共王中箭回营，又羞又怒，公子侧说：“两军已经疲惫，明天休息一天，让我仔细考虑一下对策，务必为主公报仇雪恨。”公子侧辞别楚王回到中军帐内，坐到半夜一筹莫展。
公子侧有一贴身卫士名叫谷阳，见主帅愁思劳苦，便送来美酒一坛放在案桌一边，公子侧一闻，愕然说道：“这是酒吗？”谷阳知道主人想喝，而又怕畏左右传出去，遂诡秘地说道：“不是酒，是椒汤。”公子侧会其意，端起坛子一饮而尽，顿觉甘香快嗓，妙不可言。问道：“椒汤还有吗？”谷阳说：“还有。”谷阳只说椒汤，只顾满斟献上。公子侧枯肠久渴，口中只叫：“好椒汤。你真理解我呀，”于是拿来便喝。也不知喝了几坛，一发不可收拾，喝得酩酊大醉。
楚共王得知晋军已有准备，并且援军已到，加上自己一战负伤，报仇心切，怎么能安然入睡。所以在半夜时分召见主帅讨论对策，公子侧当晚醉酒，不能应召入见。
公子婴齐本来与公子侧不和，这时对楚王说：“臣事先知道晋国兵强马壮，我们出战不能马上取胜，所以当初商议时不主张出兵救郑，这次出兵都是司马的主张，今日他又贪杯误事，臣下也无计可施了，不如趁黑夜悄悄班师回国，可免去失败的耻辱。”
楚共王无奈，只好当下暗传号令，令养由基断后，三军拔寨，在郑成公亲自率兵护送下，引领军队趁着夜色撤出了郑境。
楚军退到瑕地时，公子侧听令尹子重说夜里楚王召见之事，深感内疚，畏罪自杀。
次日黎明，晋军来到楚军阵前挑战，楚营中无人应答，进到楚营一看空无一人，才知楚国已经撤兵。晋军胜利进占楚军营地，食用楚军留下的粮食，在那里休整三天后凯旋回师。鄢陵之战，至此以晋军的胜利而结束。直到战争结束，鲁、卫两国都未发一兵一卒，晋军在回师的时候，齐国的盟军方才赶到。
鄢陵之战使晋国巩固了霸业，楚国削弱了霸权。晋军创造的攻弱避坚的战术，成为古代战争中著名的范例。鄢陵之战使宋都西门的楚晋之盟四年后破裂，华元弭兵盟约失效。郑复背晋从楚。
鄢陵之战后不久，这年秋天，晋国在宋国的沙随（位于今河南宁陵北7里）重会诸侯，谋划讨伐郑国，随后晋国、齐国、宋国、鲁国、邾国等国军队讨伐郑国，继而讨伐陈国、蔡国。郑国子罕出兵夜袭，宋国、齐国、卫国三国军队被击败。
欲知后事如何，请看下回分解。
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